Ogólne warunki dostawy firmy KARPOL Sp. z o.o., z dnia 27.03.2012 r.

§ 1 Zakres obowiązywania
Dostawy naszych towarów i usług dokonywane są wyłącznie na podstawie poniższych Ogólnych Warunków Sprzedaży. Niniejsze Ogólne Warunki obowiązują dla wszystkich przyszłych dostaw, także wówczas, gdyby w poszczególnych przypadkach nie powołano się na nie w sposób wyraźny. Odmienne od niniejszych ogólne warunki zakupu Zamawiającego, których zastosowanie niniejszym wyraźnie wyłączamy, nie mają mocy wiążącej, również w przypadku braku wyraźnego sprzeciwu z naszej strony. Dotyczy to również przypadku, w którym wiedząc o odmiennych warunkach Zamawiającego zrealizowaliśmy na jego rzecz dostawę bez dodatkowych zastrzeżeń. Ogólne warunki Zamawiającego nie wiążą nas również wtedy, gdy – niezależnie od treści niniejszych Ogólnych Warunków – odbiegają od regulacji ustawowych. Niniejsze warunki tracą moc z chwilą ich zastąpienia przez nas nowymi.

§ 2 Oferta i zawarcie umowy
1. Informacje, cenniki oraz inne materiały reklamowe i handlowe skierowane do nieoznaczonego odbiorcy nie stanowią oferty, lecz jedynie zaproszenie do negocjacji.
2. Pismo skierowane do indywidualnego odbiorcy, wskazujące ilość towaru, którą możemy dostarczyć w ramach danej umowy, termin dostawy oraz miejsce dostawy, jest ofertą i wyraża wolę zawarcia przez nas umowy z adresatem oferty. Termin związania ofertą wynika z jej treści. Oferta może być przyjęta wyłącznie bez zastrzeżeń. Z zastrzeżeniem dalszych postanowień niniejszych Ogólnych Warunków, do zawarcia umowy dochodzi z chwilą otrzymania przez nas zamówienia, przed upływem okresu związania ofertą. Nie złożenie zamówienia w wyżej wymienionym terminie powoduje wygaśnięcie oferty. Na treść umowy składają się jedynie ustalenia dokonane w formie pisemnej. Ocena prawidłowości świadczenia spełnionego przez Karpol dokonywana może być tylko na podstawie treści pisemnych ustaleń między stronami.
3. Zastrzeżenia lub modyfikacje naszej oferty dokonane przez Zamawiającego uważa się za nową ofertę (zamówienie). W takim przypadku umowę uważa się za zawartą, jeżeli w terminie 10 (dziesięciu) dni roboczych wyraźnie potwierdzimy pisemnie, faksem lub pocztą elektroniczną przyjęcie zamówienia Zamawiającego. W przeciwnym wypadku, złożona przez Zamawiającego oferta traci moc z upływem powyższego 10 (dziesięć) dniowego terminu.
4. W przypadku złożenia do nas przez Zamawiającego zamówienia z pominięciem postępowania ofertowego, do zawarcia umowy dochodzi, jeśli w terminie 10 dni roboczych (licząc od dnia otrzymania zamówienia), wyraźnie potwierdzimy pisemnie, faksem lub pocztą elektroniczną przyjęcie złożonego zamówienia. Przy braku potwierdzenia w sposób opisany w zdaniu wyżej, złożone zamówienie nas nie wiąże.
5. Niezależnie od procedury jaka poprzedzała zawarcie umowy, zastrzegamy sobie prawo do odstąpienia od każdej zawartej przez nas umowy bez podania powodów, w terminie 3 dni roboczych od jej zawarcia. Odstąpienie w tym trybie jest uzasadnione w szczególności w przypadku niemożności wykonania przez nas umowy ze względu na następujące w krótkim czasie przyjęcie naszych ofert (którymi byliśmy związani przez dłuższy okres czasu) przez kilku odbiorców. W przypadku skorzystania z prawa do odstąpienia, odbiorcy nie przysługują w stosunku do nas jakiekolwiek roszczenia, w szczególności odszkodowawcze.
6. Zastrzegamy sobie prawo własności, prawa autorskie oraz prawa z patentu i wzoru użytkowego do rycin, rysunków, kalkulacji, obliczeń technicznych, opracowań o charakterze opiniodawczym oraz innych dokumentów dostarczonych lub udostępnionych Zamawiającemu przy zawieraniu umowy. Przeznaczone są one jedynie do celów związanych z ofertą i nie mogą być, zarówno w całości jak i w części, powielane lub udostępniane osobom trzecim bez naszej uprzedniej wyraźnej pisemnej zgody.
7. Nasi współpracownicy, przedstawiciele handlowi i inne osoby zajmujące się sprzedażą towarów nie są upoważnione do zwolnienia nas z wymogu pisemnego potwierdzenia przyjęcia zamówienia, do uzgadniania warunków odmiennej treści, ani też do składania gwarancji dotyczącej właściwości rzeczy.

§ 3 Cena i zapłata
1. Wszystkie podane przez nas ceny są cenami netto, do których należy doliczyć podatek VAT. W braku odmiennych postanowień wynikających z naszej oferty, umowy dostawy lub z potwierdzenia zamówienia, podana przez nas cena jest ceną towaru dostarczonego do wskazanego przez Zamawiającego miejsca (CPT zgodnie z INCOTERMS 2000). Zastrzegamy sobie ponadto prawo odpowiedniego zwiększenia ceny, jeśli po zawarciu umowy dojdzie do wzrostu kosztów ze względu na wzrost cen materiałów powyżej 5%, a okres pomiędzy zawarciem umowy a przewidywanym terminem dostawy wynosi co najmniej 3 miesiące.
2. Cena jest płatna bez potrąceń (opłaty bankowe, itp.) w terminie 30 dni od daty wystawienia przez nas faktury (przesyłamy go do wiadomości faksem), chyba że inny termin płatności faktury wynika ze złożonej przez nas oferty, umowy dostawy lub dokonanego przez nas potwierdzenia zamówienia. Bieg terminu do zapłaty – również pod kątem oceny spełnienia warunku przyznania ewentualnego rabatu z tytułu szybszej płatności (skonto) – oblicza się zawsze od dnia wystawienia faktury, a nie od dnia doręczenia faktury. Zamawiający popada w opóźnienie, jeżeli nie dokonuje całości zapłaty w terminie. Od dnia popadnięcia Zamawiającego w opóźnienie naliczamy odsetki ustawowe.
3. Jeżeli Zamawiający opóźnia się z zapłatą określonej płatności, wszystkie jego pozostałe zobowiązania wobec nas wynikające z łączących nas stosunków umownych stają się natychmiast wymagalne.
4. Prawo do dokonania potrącenia przysługuje Zamawiającemu wyłącznie w przypadku, gdy przysługująca mu wobec nas wierzytelność jest stwierdzona prawomocnym wyrokiem sądu lub została przez nas wyraźnie uznana na piśmie. Zamawiającemu nie przysługuje jednak prawo dokonania potrącenia z wierzytelnością, którą nabył w drodze przelewu. Zamawiającemu nie przysługuje prawo wstrzymania płatności z jakiegokolwiek tytułu – w szczególności jeśli dostawa opóźnia się z powodu niedostarczenia przez Zamawiającego dokumentów/informacji wskazanych w §5.1.
5. Niezależnie od wskazań Zamawiającego, płatności zaliczane są w pierwszej kolejności na poczet najwcześniej wymagalnych wierzytelności. W przypadku powstania dodatkowych kosztów i odsetek od zaległej wierzytelności, przysługuje nam niezależnie od wskazań Zamawiającego prawo zaliczenia dokonywanych płatności w pierwszej kolejności na poczet kosztów, odsetek a na końcu na poczet wierzytelności głównej.
6. W przypadku powzięcia wiadomości o okolicznościach mogących wskazywać na pogorszenie wypłacalności i/lub zdolności kredytowej Zamawiającego, w szczególności jeśli nie jest możliwa realizacja wystawionych przez niego weksli lub czeków, ubezpieczyciel transakcji odmówił przyznania lub kontynuowania ubezpieczenia sprzedaży na rzecz Zamawiającego lub zmniejszył wysokość limitu kredytowego, Zamawiający opóźnia się z realizacją płatności lub został w stosunku do niego złożony wniosek o ogłoszenie upadłości lub wniosek o otwarcie postępowania układowego, możemy powstrzymać się z realizacją złożonych a niezrealizowanych zamówień lub uzależnić ich realizację od niezwłocznego przedłożenia we wskazanym przez nas terminie określonych przez nas (zarówno co do formy jak i treści) zabezpieczeń (np. gwarancja bankowa polskiego banku) lub zapłaty z góry (przedpłata), a w przypadku nie uczynienia zadość naszemu wezwaniu, bez wyznaczania dalszego dodatkowego terminu odstąpić od wszelkich lub niektórych umów i to według naszego uznania w całości lub w części. Zamawiającemu nie przysługują z tego tytułu wobec
nas jakiekolwiek roszczenia. W przypadku skorzystania z prawa odstąpienia, Zamawiający zwróci poniesione przez nas i udokumentowane nakłady. Nie narusza to prawa do dochodzenia przez nas dalej idących roszczeń odszkodowawczych. W okolicznościach wskazanych powyżej jesteśmy uprawnieni ponadto do zakazania dalszej odsprzedaży naszego towaru przez Zamawiającego i do odebrania niezapłaconego dotychczas towaru na koszt Zamawiającego.

§ 4 Cechy towaru
1. Informacje dotyczące właściwości towaru zamieszczone są w obowiązujących w dniu zawarcia umowy opisach produktu, które w każdym czasie mogą być przeglądane u nas na miejscu lub na życzenie Zamawiającego mogą zostać mu w każdym czasie przesłane. Nie zapewniamy ani nie gwarantujemy, że wszystkie podane w tych opisach dane odnoszą się do dostarczanych przez nas towarów.
2. Negatywny wpływ na właściwość i przydatność do użycia naszych produktów może mieć niewłaściwe korzystanie z nich jak również ich niewłaściwe zainstalowanie. Należy zatem przestrzegać naszych wskazówek dotyczących zainstalowania, które to wskazówki na żądanie Zamawiającego zostaną mu przekazane.
3. W granicach przyjętych w stosunkach handlowych dopuszcza się możliwość odstępstwa towaru od przedstawionych rycin, rysunków, miar, wag i pozostałych danych technicznych. Dostawy zwiększone lub zmniejszone w granicach do 10% uważa się za zgodne z umową.
4. Produkowane przez nas towary przeznaczone są tylko do tzw. normalnego użytku, a w szczególności nie są przeznaczone do używania w warunkach nietypowych, niebezpiecznych, zagrażających zdrowiu, bezpieczeństwu lub nadmiernie je eksploatujących, chyba że wyraźnie oświadczyliśmy że towary wyprodukowane przez nas dla potrzeb konkretnego zamówienia, spełniać będą dodatkowe (specjalne) wymagania. Nie ponosimy jakiejkolwiek odpowiedzialności za przydatność zamówionego towaru dla osiągnięcia zamierzonego przez Zamawiającego celu gospodarczego (rodzaj działalności gospodarczej, warunki użytkowania, itp.), wychodząc z założenia że Zamawiający w sposób właściwy ocenił warunki eksploatacji towaru i w sposób równie właściwy zaprojektował konstrukcję/przekroje/przebiegi instalacji wentylacyjnej/klimatyzacyjnej. Nigdy zatem nie badamy przedstawianej przez Zamawiającego dokumentacji projektowej – w oparciu o którą mamy wyprodukować towary – pod kątem jej ewentualnych wad, w szczególności w zakresie optymalizacji przepływu powietrza, średnicy, grubości ścian (wytrzymałość ścian), sposobu montażu, itd.

§ 5 Termin dostawy i spełnienia świadczenia

1. Określony w naszej ofercie, umowie dostawy lub w potwierdzeniu zamówienia Zamawiającego termin dostawy rozpoczyna swój bieg dopiero w momencie, gdy Zamawiający przekaże wszelkie dokumenty i informacje niezbędne do prawidłowego zrealizowania dostawy (w szczególności poda niezbędne dane techniczne zamawianego towaru, dokładne miejsce dostawy, terminy dostaw, godziny, w jakich dostawa może być zrealizowana, osobę upoważnioną do przyjęcia towaru, numer kontaktowy, pod którym przewoźnik będzie mógł poinformować o nieprzewidzianych przeszkodach w trakcie transportu mających wpływ na termin dostawy, itp.), a jeśli uzgodniono płatności przed wykonaniem dostawy, gdy również dokona umówionych wpłat. Miejscem dostawy jest miejsce wskazane przez Zamawiającego CPT (zgodnie z INCOTERMS 2000). Jeżeli w ofercie, umowie dostawy, potwierdzeniu zamówienia lub Umowie, warunki dostawy (miejsce, koszt transportu) określono inaczej jak (CPT zgodnie z INCOTERMS 2000) stosowane będą uzgodnienia zawarte w tej ofercie, umowie dostawy, potwierdzeniu zamówienia lub umowie.
2. W przypadku wystąpienia siły wyższej albo innych nieprzewidywalnych, nadzwyczajnych i niezawinionych przez nas okoliczności, takich jak np. nie realizowanie dostaw przez naszych dostawców, zakłócenia pracy naszego zakładu spowodowane przez ogień, wodę oraz inne okoliczności, awaria urządzeń produkcyjnych i maszyn, strajk i lokaut, niedobór materiałów, energii, brak możliwości transportu, działania organów państwowych, (nawet jeśli powyższe okoliczności wystąpią u naszych dostawców) – zastrzegamy sobie możliwość – o ile powyższe okoliczności powodują niezawinioną przez nas niemożność terminowego wykonania zobowiązania – przesunięcia terminu dostawy lub spełnienia świadczenia o okres trwania przeszkody oraz o odpowiedni okres niezbędny do wznowienia dostaw. W każdym wypadku Zamawiającemu przysługuje jednak prawo do wyznaczenia nam na piśmie dodatkowego terminu, nie krótszego niż 2 tygodnie, jeśli uzgodniony termin dostawy został przekroczony o co najmniej 3 tygodnie. Po bezskutecznym upływie terminu dodatkowego Zamawiający może odstąpić od umowy. Prawo do odstąpienia od umowy nie przysługuje Zamawiającemu jeżeli sam pozostaje w opóźnieniu z odbiorem towaru. Zamawiającemu nie przysługują z tego tytułu wobec nas jakiekolwiek roszczenia.
3. W przypadku niedochowania terminu dostawy z naszej winy Zamawiający, po bezskutecznym upływie terminu określonego w §5.2., uprawniony jest wyłącznie do odstąpienia od umowy oraz do żądania naprawienia szkody. Powyższe dotyczy również przypadków opisanych w §5.2. Odszkodowanie obejmuje szkody typowe i możliwe do przewidzenia w chwili zawierania umowy, a jego wysokość wynosi maksymalnie 1% ceny towaru za każdy pełny tydzień opóźnienia, nie więcej jednak niż 5% ceny towaru. Prawo odstąpienia od umowy nie przysługuje Zamawiającemu, jeżeli sam pozostaje w opóźnieniu/zwłoce z odbiorem towaru.
4. Dopuszcza się dostawy częściowe/częściami. W przypadku, gdy zamówienie zostało przez nas zrealizowane częściowo, określone powyżej uprawnienie Zamawiającego (w szczególności prawo do odstąpienia od umowy) przysługuje Zamawiającemu wyłącznie w stosunku do niezrealizowanych części.
5. Zamawiający ma obowiązek odebrać towar w uzgodnionym terminie. W razie nie wywiązania się przez Zamawiającego z obowiązku terminowego odbioru zamówionego towaru jesteśmy uprawieni: (1) po uprzednim powiadomieniu Zamawiającego i bezskutecznym upływie wyznaczonego mu dodatkowego terminu do odbioru, do sprzedaży tego towaru z wolnej ręki i zaliczenia uzyskanej ceny sprzedaży na poczet naszej wierzytelności z tytułu zapłaty za nieodebrany towar (2) do obciążenia Zamawiającego kosztami magazynowania towaru w wysokości 3% wartości netto towaru za każdy dzień opóźnienia w stosunku do uzgodnionego terminu (3) żądania zapłaty przed dostarczeniem towaru i w tym celu wystawienia faktury uwzględniającej podatek VAT jak w przypadku dostawy krajowej. Powyższe nie ogranicza naszego prawa do dochodzenia w stosunku do Zamawiającego dalej idących roszczeń, w tym w szczególności ewentualnej różnicy.

§ 6 Przejście niebezpieczeństwa przypadkowej utraty lub uszkodzenia
1. Jeśli wyraźnie nie ustalono iż przedmiot zamówienia zostanie dostarczony na nasz koszt i ryzyko do miejsca wskazanego przez Zamawiającego, przejście niebezpieczeństwa przypadkowej utraty lub uszkodzenia rzeczy na Zamawiającego następuje w chwili wydania towaru osobie odpowiedzialnej za transport lub w chwili, w której towar opuści jeden z naszych zakładów produkcyjnych/magazynów w celu jego wysyłki, niezależnie od tego, czy transport dokonywany jest przy użyciu naszych własnych środków transportu, czy też zostanie przez nas zlecony osobie trzeciej oraz niezależnie od tego, czy koszty transportu ponosi nasza strona. Przeładunek towaru należy do obowiązków Zamawiającego. Klauzule typu „wolne od kosztów dostawy…” lub podobne wywierają skutki jedynie w zakresie uregulowania zasad ponoszenia kosztów transportu, nie zmieniają natomiast powyższych postanowień dotyczących przejścia niebezpieczeństwa przypadkowej utraty lub uszkodzenia towaru.
2. W przypadku opóźnienia się wysyłki z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego, przejście niebezpieczeństwa utraty lub uszkodzenia przedmiotu dostawy następuje z chwilą zaistnienia gotowości towaru do wysyłki.
3. Na pisemne życzenie Zamawiającego zobowiązujemy się do ubezpieczenia towaru na czas transportu, przy czym koszty tego ubezpieczenia ponoszone będą przez Zamawiającego. Zamawiający zobowiązany jest zorganizować niezwłoczny odbiór i rozładunek towarów oraz każdorazowo pisemnie potwierdzić przewoźnikowi odbiór dostarczonej partii towarów. Brak potwierdzenia odbioru (w szczególności ze względu na nieobecność przedstawiciela Zamawiającego przy odbiorze lub brak woli potwierdzenia odbioru) nie uzasadniają zakwestionowania faktu dostawy.

§ 7 Odpowiedzialność za wady
1. Zamawiający jest uprawniony do wystąpienia z ewentualnymi roszczeniami z tytułu rękojmi tylko wówczas, gdy uczynił zadość obowiązkowi zbadania przedmiotu dostawy oraz obowiązkowi zawiadomienia nas o dostrzeżonych wadach, zgodnie z przepisami prawa i/lub niniejszymi Ogólnymi Warunkami. Zamawiający zawiadomi nas na piśmie w terminie 8 dni od chwili wydania towaru o widocznych oraz możliwych do wykrycia wadach. Zamawiający jest zobowiązany szczegółowo opisać dostrzeżone wady. O wadach ukrytych lub nie dających się stwierdzić w trakcie prawidłowo przeprowadzonego badania Zamawiający powiadamia nas na piśmie w terminie 8 dni od dnia wykrycia wady. Niedochowanie powyższego terminu powoduje utratę uprawnień z tytułu rękojmi w stosunku do stwierdzonych wad. Podjęcie przez nas kontroli zgłoszonych wad lub działań mających na celu usunięcie wady nie wyklucza możliwości podniesienia przez nas zarzutu nieterminowego lub nieprawidłowego zgłoszenia wady.
2. Nie ponosimy odpowiedzialności za wady i usterki powstałe w wyniku naturalnego zużycia, nieprzestrzegania podanych zaleceń/norm technicznych, dokonywania nieautoryzowanych zmian w dostarczonym, zainstalowanym i/lub użytkowanym towarze, niewłaściwego montażu przez Zamawiającego lub inne podmioty, niewłaściwego rozładunku i/lub składowania oraz zmiany warunków użytkowania towarów przez Zamawiającego (w tym także poprzez narażenie towarów na działanie warunków atmosferycznych i substancji chemicznych.
3. Odpowiedzialność nasza z tytułu rękojmi wygasa po upływie 6 miesięcy od dnia odbioru towaru przez Zamawiającego. W przypadku stwierdzenia wady zobowiązujemy się wg własnego wyboru albo wadę usunąć albo dostarczyć towar wolny od wad. W przypadku gdy towar był już bez powodzenia dwukrotnie naprawiany lub wymieniany, Zamawiający może zażądać proporcjonalnego obniżenia ceny lub odstąpić od umowy, przy czym ewentualne dalsze roszczenia przysługują Zamawiającemu wyłącznie w zakresie określonym w § 8.
4. W przypadku dochodzenia przez Zamawiającego roszczeń z tytułu rękojmi, z którymi związany jest obowiązek wyznaczenia nam odpowiedniego terminu, termin uważa się za odpowiedni, jeśli wynosi on co najmniej 30 dni roboczych. Możemy odmówić usunięcia wady lub dostarczenia rzeczy wolnej od wad, jeśli byłoby to związane z niewspółmiernie wysokimi kosztami. Jako niewspółmiernie wysokie należy uznać w szczególności koszty, które przekraczają 30% wartości rynkowej sprzedanego towaru.
5. Wszelkie niezbędne koszty związane z usunięciem wady lub wymianą towaru na wolny od wad, w szczególności koszty transportu, robocizny, materiałów, są ponoszone przez nas, o ile
koszty te nie wzrosną przez to, że towar został przeniesiony w inne miejsce niż miejsce dostawy. Wymienione towary stają się naszą własnością.
6. Jeśli nie stwierdzimy wadliwości towaru, wszelkie koszty związane z kontrolą towaru ponosi Zamawiający.
7. Z roszczeniami z tytułu rękojmi może wystąpić bezpośrednio wobec nas tylko Zamawiający; roszczenia te nie mogą być przenoszone na osoby trzecie.
8. Zamawiającemu nie przysługuje prawo do odstąpienia od umowy lub do odmowy przyjęcia towaru. Prawo żądania obniżenia ceny ograniczone jest zawsze do 10% jej wysokości netto.
9. W przypadku bezskutecznego upływu terminu do usunięcia wady lub dostarczenia rzeczy wolnej od wad, wezwiemy Zamawiającego do wystąpienia wobec nas w terminie 1 miesiąca z ewentualnymi dalszymi roszczeniami z tytułu rękojmi. Po bezskutecznym upływie tego terminu roszczenia z tytułu rękojmi wygasają.
10. W przypadku udzielenia przez nas gwarancji na sprzedawany towar, warunki takiej gwarancji określa odrębny dokument. W zakresie nieuregulowanym dokumencie gwarancji zastosowanie mają niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży.

§ 8 Roszczenia odszkodowawcze
1. O ile w niniejszych Ogólnych Warunkach Sprzedaży nie postanowiono inaczej, odpowiadamy wyłącznie za naruszenie istotnych obowiązków umownych, pozaumownych oraz ustawowych i to tylko w przypadku istnienia po naszej stronie winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa. Dotyczy to również naszych pełnomocników, przedstawicieli handlowych oraz osób, którym powierzyliśmy wykonanie tych obowiązków. Z uwzględnieniem poniższych granic odpowiadamy za wykazaną szkodę tylko w takim zakresie, w jakim wystąpienie i wysokość szkody – jako typowe następstwo naruszenia przez nas obowiązków – były przez nas możliwe do przewidzenia w momencie zawarcia umowy i niemożliwe do zapobieżenia/zmniejszenia przez Zamawiającego.
2. Nie ponosimy odpowiedzialności za inne szkody, niż szkody powstałe na przedmiocie dostawy. W szczególności nie ponosimy odpowiedzialności za utracone korzyści i inne szkody majątkowe Zamawiającego i jego kontrahentów, a także z tytułu culpa in contrahendo. Powyższe ograniczenie odpowiedzialności nie dotyczy śmierci, uszkodzenia ciała i rozstroju zdrowia o ile taka odpowiedzialność wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Odpowiedzialność za szkodę inną niż szkoda na osobie ograniczona jest do wysokości 10% wynagrodzenia netto należnego Karpol sp. z o.o. z tytułu wykonania zamówienia – niezależnie od podstawy prawnej dochodzenia odszkodowania.
3. Ciężar dowodu, iż wada powstała przed przejściem niebezpieczeństwa przypadkowej utraty lub uszkodzenia lub wynikła z przyczyny tkwiącej już poprzednio w rzeczy sprzedanej, spoczywa na Zamawiającym.
4. Wyłącza się odpowiedzialność odszkodowawczą na innych zasadach niż na zasadzie winy, o ile takie wyłączenie jest prawnie dopuszczalne.

§ 9 Zastrzeżenie prawa własności
1. Wszelkie nasze dostawy i świadczenia dokonywane są z zastrzeżeniem prawa własności. Własność dostarczonych towarów przechodzi na Zamawiającego dopiero wówczas, gdy ureguluje on wszelkie należności wobec nas z tytułu łączących nas stosunków handlowych i to zarówno z Zamawiającym jaki i z przedsiębiorstwami wchodzącymi w skład jego grupy kapitałowej, wraz z przypadającymi kosztami ubocznymi związanymi z przedmiotem dostawy. Dotyczy to wszelkich wierzytelności, niezależnie od ich podstawy prawnej, włącznie z wierzytelnościami warunkowymi lub przyszłymi, a także przypadku, w którym Zamawiający dokonując zapłaty wskazał, na poczet której wierzytelności zapłata ma zostać zaliczona. Przy rozliczeniach bieżących zastrzeżenie własności uważa się jako zabezpieczenie salda wierzytelności.
2. Zamawiający jest zobowiązany sprawować pieczę nad zakupionym towarem; w szczególności jest zobowiązany na własny koszt ubezpieczyć towar do wysokości jego ceny zakupu od ognia, wody, kradzieży, itp.
3. Zabrania się Zamawiającemu ustanawiania zastawu lub przewłaszczenia na zabezpieczenie towarów, co do których zastrzegliśmy sobie prawo własności. W przypadku zajęcia towaru lub dokonania innych rozporządzeń przez osoby trzecie, Zamawiający niezwłocznie poinformuje nas o tym fakcie. Zamawiający zobowiązany jest również w takim przypadku do współdziałania przy dochodzeniu naszych praw. Koszty związane z powyższymi działaniami ponosi Zamawiający. W przypadku wstrzymania płatności, Zamawiający zgłosi nam ponadto ilość posiadanego przez siebie naszego towaru oraz miejsce jego przechowywania. 4. W przypadku opóźnienia Zamawiającego w płatnościach, przysługuje nam prawo wystąpienia z żądaniem natychmiastowego zwrotu towaru, a Zamawiający jest zobowiązany towar ten nam wydać. Wystąpienie z powyższym żądaniem pozostaje bez wpływu na ważność zawartej pomiędzy nami umowy, a także na możliwość dochodzenia dalej idących roszczeń. Wystąpienie z takim roszczeniem jest równoznaczne z odstąpieniem od umowy jedynie wówczas, gdy takie oświadczenie zostanie przez nas wyraźnie złożone na piśmie.
5. Przetworzenie i zmianę towaru zastrzeżonego uważa się za dokonywane na naszą rzecz. Jeżeli zastrzeżony towar został przerobiony, przetworzony lub pomieszany z innymi rzeczami, zastrzegamy sobie prawo własności na rzeczy przetworzonej lub pomieszanej. W przypadku, gdy towar zastrzeżony zostanie połączony lub pomieszany z rzeczami nie będącymi naszą własnością, nabywamy współwłasność w nowo wytworzonej rzeczy w stosunku, jakiemu odpowiada wartość towaru zastrzeżonego do wartości rzeczy w chwili, w której nastąpiło połączenie lub pomieszanie z tą rzeczą. Towarem zastrzeżonym w znaczeniu niniejszych postanowień jest w tym przypadku udział we współwłasności. W. przypadku pomieszania lub połączenia naszego towaru z innymi rzeczami ruchomymi w taki sposób, że stanie się on częścią składową innej rzeczy głównej stanowiącej własność Zamawiającego, stajemy się współwłaścicielem tej rzeczy w odpowiednim stosunku. W wymienionych powyżej przypadkach Zamawiający już teraz przenosi niniejszym na nas prawo współwłasności rzeczy połączonych, pomieszanych lub przetworzonych, zobowiązując się jednocześnie do sprawowania nad nimi pieczy. Sprawowanie przez Zamawiającego pieczy nad rzeczami przetworzonymi, pomieszanymi lub połączonymi zastępuje wydanie tej rzeczy.  Postanowienia dotyczące towaru zastrzeżonego stosuje się do rzeczy pomieszanych lub przetworzonych.
6. Zamawiający jest uprawniony do przetwarzania i odsprzedaży towaru zastrzeżonego, jednakże wyłącznie w ramach zwykłej działalności i na warunkach nie odbiegających od rynkowych, chyba że popadł wobec nas w opóźnienie z płatnościami, wstrzymał dokonywanie płatności lub został złożony w stosunku do niego wniosek o wszczęcie postępowania upadłościowego lub sam złożył wniosek o otwarcie postępowania układowego. W przypadku odsprzedaży towaru przekazanego, Zamawiający, tytułem zabezpieczenia, przelewa na nas niniejszym wierzytelności, powstałe w wyniku  odprzedaży towaru, w pełnej wysokości wraz ze wszelkimi prawami, a my niniejszym przelew ten przyjmujemy. W przypadku zbycia przez Zamawiającego towaru zastrzeżonego – po jego połączeniu/przetworzeniu – wraz z rzeczami nie stanowiącymi własności Zamawiającego, Zamawiający przelewa niniejszym na nas powstałe w wyniku zbycia wszelkie roszczenia i prawa uboczne do wysokości wartości towaru zastrzeżonego, a my niniejszym przelew ten przyjmujemy. Pomimo przelewu wierzytelności, zgodnie z powyższymi postanowieniami, Zamawiający jest uprawniony i zobowiązany do ich dochodzenia. Nie narusza to naszych praw do dochodzenia roszczeń – jednakże zobowiązujemy się z naszej strony nie korzystać z tego prawa tak długo, jak długo Zamawiający terminowo wywiązuje się wobec nas ze swoich płatniczych i innych zobowiązań oraz nie został złożony w stosunku do niego wniosek o ogłoszenie upadłości lub o otwarcie postępowania  układowego, nie wstrzymał płatności, nie istnieją uzasadnione wątpliwości co do jego wypłacalności i zdolności kredytowej. Zamawiający nie jest uprawniony do przelewu wierzytelności przysługujących mu wobec nas na osoby trzecie.
7. Na nasze żądanie Zamawiający zobowiązany jest powiadomić nas o wszystkich przelanych na nas wierzytelnościach oraz dłużnikach, przekazać wszelkie dane niezbędne w celu dochodzenia wierzytelności, wydać niezbędne do tego dokumenty i powiadomić dłużników o przelewie wierzytelności. Zamawiający zobowiązuje się przenieść na nas prawa, wynikające z weksli wystawionych przez dalszych nabywców.
8. W przypadku gdy wartość zabezpieczeń przekroczy o ponad 20% wartość przysługujących nam wobec Zamawiającego wierzytelności, zobowiązani będziemy na jego żądanie do zwolnienia zabezpieczenia w tej części, przy czym wybór zwalnianego zabezpieczenia należy do nas.
9. W przypadku, gdy za obopólnym porozumieniem rozliczenie salda zadłużenia Zamawiającego z tytułu zakupionego towaru nastąpi poprzez zwrot zakupionego od nas towaru, podstawę rozliczeń stanowić będzie ustalona przez nas wartość rynkowa zakupionego towaru z dnia zwrotu.
10. Wszelkie ewentualne opłaty o charakterze administracyjnoprawnym (w szczególności podatek od czynności cywilnoprawnych) związane z przelewem wierzytelności ponosi Zamawiający.

§ 10 Właściwe prawo. Właściwość sądu. Miejsce wykonania.
Prawem właściwym jest prawo Rzeczypospolitej Polskiej, z wyłączeniem Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży. Sądem właściwym jest rzeczowo właściwy sąd powszechny w Pile. Niezależnie od powyższego jesteśmy uprawnieni do pozwania Zamawiającego przed sądem miejsca jego siedziby/zamieszkania.

§ 11 Prawa własności przemysłowej
1. W przypadku dostawy wykonanej zgodnie z wzorem, modelem lub wykresem dostarczonym przez Zamawiającego lub przy użyciu części dostarczonych przez Zamawiającego, Zamawiający zapewnia nienaruszalność praw przysługujących osobom trzecim na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (prawa autorskie, prawa z wynalazku, itp.). O wszelkich znanych nam prawach przysługujących osobom trzecim i/lub zgłoszonych przez osoby trzecie, Zamawiający zostanie przez nas powiadomiony. Zamawiający zwolni nas od wszelkich roszczeń osób trzecich oraz naprawi powstałą stąd szkodę. W przypadku zgłoszenia przez osoby trzecie praw związanych z produkowanym lub dostarczanym towarem, jesteśmy uprawnieni do wstrzymania wszelkich prac do czasu wyjaśnienia sprawy pomiędzy Zamawiającym a osobą trzecią. W przypadku, gdy z powodu opóźnienia dalsze wykonanie zamówienia stanowiłoby nadmierną uciążliwość, jesteśmy uprawnieni także do odstąpienia od umowy. W powyższych przypadkach Zamawiającemu nie przysługują w stosunku nas jakiekolwiek roszczenia.
2. Przekazane nam wykresy i wzory w przypadku, gdy nie doszło do zawarcia umowy, zwracane są Zamawiającemu na jego życzenie. W przeciwnym razie zostaną one przez nas zniszczone. Powyższe zobowiązanie dotyczy również odpowiednio Zamawiającego.
3. Przysługują nam prawa autorskie i inne prawa własności przemysłowej, w szczególności prawo użytkowania i nieograniczonego korzystania, do stworzonych przez nas lub na nasze zlecenie przez osobę trzecią modeli, form, projektów, przyrządów, wykresów i dostarczanego towaru.

§ 12 Forma pisemna
Ilekroć w niniejszych Ogólnych Warunkach mowa jest o formie pisemnej, rozumiemy przez to również telefax oraz pocztę elektroniczną.

§ 13 Klauzula salwatoryjna
Ewentualna nieważność poszczególnych postanowień ogólnych warunków umów nie powoduje nieważności pozostałych postanowień oraz porozumień. Nieważne postanowienia zastąpione zostają postanowieniami ważnymi, najbardziej